本文转自：中国证券报

证券代码：000809        证券简称：*ST和展        公告编号：2024-063

辽宁和展能源集团股份有限公司第十二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年11月5日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）董事会以书面形式发出关于召开第十二届董事会第十二次会议的通知。本次会议于 2024年11月8日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长王海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”或“标的公司”）的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成交联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交易事项，公司董事会认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》

1.本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

2.本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

单位：万元

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注：（1）上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

（2）标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事张潇潇回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。